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Admission au passif d’une créance : utiles rappels sur les sûretés réelles pour autrui et la cession de créance

Affaires - Commercial
24/06/2020
Le créancier bénéficiaire d'un nantissement pour autrui est-il le créancier du constituant ? Peut-il, partant, déclarer sa créance à la procédure collective ouverte contre ce dernier ? 
Dans ce contentieux, le montage est un peu complexe. Des crédits-bailleurs concluent un contrat de crédit-bail immobilier avec une société civile (SCI), qui sous-loue ce bien au profit de la holding qui détient cette même SCI.
 
Deux niveaux de sûreté sont mis en place :
  • la holding nantit les parts qu’elle détient dans la SCI ;
  • la SCI consent une cession des sous-loyers versés par la holding.
 
Holding et SCI font l’objet d’une procédure collective, à laquelle les crédits-bailleurs déclarent leur créance. Une créance non admise au passif.
 
S’ensuit un contentieux autour de la mobilisation de ces deux sûretés et plus précisément de la qualification de créancier des crédits-bailleurs, qualité bien évidemment nécessaire pour faire admettre leur créance au passif.
 
Les juges du fond refusent d’admettre au passif cette créance, se fondant sur l’absence de qualité de créancier des crédits-bailleurs.
 
Les crédits-bailleurs estiment pour leur part que :
  • le titulaire du nantissement dispose à l’égard du détenteur du bien nanti d’un droit de créance limité à la valeur de ce bien affecté en garantie ; ce qui l’autorise à déclarer sa créance au passif de la procédure collective ouverte contre le tiers détenteur (la holding) ;
  • la cession de créance, même effectuée à titre de garantie, transfère au cessionnaire la propriété de la créance cédée : le cédant, en l’espèce la SCI, n’a donc plus qualité pour déclarer cette créance à la procédure collective ouverte contre le débiteur cédé (la holding), seul le cessionnaire disposant de cette faculté (à savoir les crédits-bailleurs) ; ces crédits-bailleurs auraient donc la qualité de créancier, ce qui justifierait l’admission de leur créance au passif dans la procédure ouverte contre la holding.
 
La Cour de cassation rejette leurs griefs et confirme l’analyse des juges du fond :
 
  • « une sûreté réelle consentie pour garantir la dette d’un tiers n’impliquant aucun engagement personnel du constituant de cette sûreté à satisfaire à l’obligation d’autrui, le créancier bénéficiaire de la sûreté ne peut agir en paiement contre le constituant, qui n’est pas son débiteur » ; avec cette conséquence que « les crédits-bailleurs n’étant pas créanciers de la (holding) au titre du nantissement, c’est à bon droit que la cour d’appel a rejeté leur demande d’admission »
  • «  la cession de créance à titre de garantie ne transfère au cessionnaire la propriété que de la créance cédée, soit en l’espèce la créance de sous-loyers, et non celle de la créance garantie, soit en l’espèce la créance de loyers » ; ce qui fait que « la cour d’appel en a exactement retenu que, les crédits-bailleurs n’étant créanciers, au titre de la créance née du contrat de crédit-bail, que de la SCI, ils n’avaient pas à être admis au passif de la procédure collective de la (holding) à ce titre ».
 
Un arrêt qui permet de bien faire le point sur la sécurité juridique offerte par ces deux sûretés que constituent le nantissement pour autrui et la cession de créance.
Source : Actualités du droit